公司法107年修正案專題

公司法近年來雖經歷多次修正，卻未曾有過通盤性的檢討，許多法規似不符合現今經貿環境的變化。
今年7⽉6⽇⽴法院三讀通過公司法修正案，並於今年11⽉1⽇開始⽣效。本次修正案共修正計148個
條⽂，主要針對友善新創產業、強化公司治理、保障股東權益及洗錢防制等⾯向。本次將針對幾個
主要的重點說明：

1. 申報負責⼈及主要股東資訊：
     1. 配合國際對於防制洗錢之要求，依照新修正§22-1條規定，公司應於每年定期或於變動後15⽇
         內將 ①董事②監察⼈③已依公司法規定登記之經理⼈④持股超過10%股東 之資料以網路⽅式
         申報至主管機關之資訊平台（https://ctp.tdcc.com.tw/）。
     2. 107/10/31前設⽴之公司⾸次申報是從107年11⽉1⽇開始到108年1⽉31⽇為⽌，107/11/1起設
         ⽴之公司或申報資料有變動應於15⽇內申報。109年開始於每年3/1~3/31申報前⼀年度資料。

2. 有限公司之決議
    原公司法規定，有限公司雖架構簡單，相關規定亦較股份有限公司來得寬鬆。但對於與公司有
    關之重⼤決策，如股東轉讓出資、減資、變更章程等事項，皆須「全體」股東同意。此將導致
    出資1%股東可以否決99%股東之意⾒，使得經營決策停擺。
    此次修法後，將相關決策⾨檻降為「股東表決權」過半數或⅔ 以上同意，可以避免決策停擺之
    狀況產⽣。

3. 友善新創產業
    原公司法中閉鎖性股份有限公司是對新創公司較為友善之組織型態，此次修法後將⼀般非公開
    發⾏股票公司亦可享受部分之彈性。主要重點如下：
    1. 可採⽤無票⾯⾦額股票
    2. 發起⼈股份得⾃由轉讓，不受1年後才可轉讓之限制
    3. 可發⾏具有複數表決權或特定事項否決權之特別股
    4. 發⾏新股無須保留股東或員⼯之優先認股權

4. 財務報表查核簽證
     108年度開始之財務報表簽證，除資本額達3千萬之公司仍應辦理財務報表簽證外，資本額未達3
     千萬之公司，應考慮全年營業淨額是否達1億元或年底員⼯⼈數達100⼈，若符合上述兩者任⼀
     條件，亦應辦理財務報表簽證。

5. 股份有限公司董事、監察⼈之設置
    原修法前，股份有限公司必需設置3董1監。本次修法後，非公開發⾏股票公司得多選擇設置2董
    1監或者1董1監。

6. 董事會之召開
    原修法前，僅有董事長有召集董事會之權利。未避免董事長因故不召開董事會，導致公司整體
    權益受到影響，此次修法後，過半董事可先書⾯請求董事長召集，15⽇後仍不召集，可⾃⾏召
    集。

7. 股東⾃⾏召開股東會
    為賦予股東更多參與公司治理之權利，本次修法新增持股3個⽉以上且過半之股東得⾃⾏召集股
    東臨時會。
 

  更多關於此次公司法修正之內容可至經濟部商業司之網站查詢：
（https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=763）